A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, em julgamento realizado em fevereiro, que é possível excluir extrajudicialmente um sócio minoritário com base em documento particular previamente firmado, ainda que a exclusão não esteja prevista no contrato social da empresa.

No caso analisado, o sócio que foi excluído defendia a nulidade do ato, visto que o Código Civil prevê, em seu art. 1.085, a necessidade de cláusula expressa no contrato social para excluir sócio minoritário sem ação judicial.

Embora o contrato social em si não previsse, os sócios firmaram, em momento anterior, um documento – espécie de acordo particular entre sócios – no qual havia a previsão de exclusão. O documento foi assinado, inclusive, pelo sócio posteriormente excluído.

Para o STJ, esse documento funcionou como um aditamento ao contrato social, mesmo sem ter sido registrado em cartório ou na Junta Comercial. Isso porque ele foi celebrado por todos os sócios e trazia regras claras sobre a entrada e saída da sociedade. Assim, produziu efeitos válidos entre as partes.

O relator do caso destacou que a previsão do Código Civil tem por objetivo deixar todos os sócios, em especial os minoritários, cientes das regras da sociedade. Como todos os envolvidos haviam assinado o acordo com essas regras previamente estabelecidas, o Tribunal entendeu que havia ciência e concordância de todos.

A decisão representa importante reconhecimento das regras particulares estipuladas entre sócios, que têm validade e efetivamente regem as relações societárias. A minuciosa elaboração do contrato social e do acordo de sócios é imprescindível para o devido funcionamento da sociedade empresária.

Fernando Telini
OAB/SC 15.727
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