A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, em julgamento realizado em fevereiro, que é possível excluir extrajudicialmente um sócio minoritário com base em documento particular previamente firmado, ainda que a exclusão não esteja prevista no contrato social da empresa.

No caso analisado, o sócio que foi excluído defendia a nulidade do ato, visto que o Código Civil prevê, em seu art. 1.085, a necessidade de cláusula expressa no contrato social para excluir sócio minoritário sem ação judicial.

Embora o contrato social em si não previsse, os sócios firmaram, em momento anterior, um documento – espécie de acordo particular entre sócios – no qual havia a previsão de exclusão. O documento foi assinado, inclusive, pelo sócio posteriormente excluído.

Para o STJ, esse documento funcionou como um aditamento ao contrato social, mesmo sem ter sido registrado em cartório ou na Junta Comercial. Isso porque ele foi celebrado por todos os sócios e trazia regras claras sobre a entrada e saída da sociedade. Assim, produziu efeitos válidos entre as partes.

O relator do caso destacou que a previsão do Código Civil tem por objetivo deixar todos os sócios, em especial os minoritários, cientes das regras da sociedade. Como todos os envolvidos haviam assinado o acordo com essas regras previamente estabelecidas, o Tribunal entendeu que havia ciência e concordância de todos.

A decisão representa importante reconhecimento das regras particulares estipuladas entre sócios, que têm validade e efetivamente regem as relações societárias. A minuciosa elaboração do contrato social e do acordo de sócios é imprescindível para o devido funcionamento da sociedade empresária.

Fernando Telini
OAB/SC 15.727
Telini & Falk Advogados Associados
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A Receita Federal, em ato declaratório publicado na segunda-feira, 24 de março, decretou o fim do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse). O encerramento se deu após o Relatório da Receita Federal indicar o risco de as renúncias fiscais no âmbito do programa chegarem perto de R$ 17 bilhões, acima do limite legal de R$ 15 bilhões previsto na Lei nº 14.859/2024.

A lei em questão estabeleceu que as isenções do Programa valeriam até dezembro de 2026, salvo se os incentivos indicassem renúncia fiscal superior a R$ 15 bi. O Perse foi criado para compensar os setores ligados a eventos pelos prejuízos sofridos durante a pandemia da Covid-19, concedendo benefícios tributários como a alíquota zero para os principais tributos federais: Imposto de Renda, CSLL, PIS e Cofins. Portanto, a partir de abril, as empresas que usufruíam do programa deverão retomar o recolhimento normal desses tributos.

No início do mês, o Secretário Especial da Receita Federal já havia sinalizado que os dados preliminares indicavam a necessidade de encerramento do programa, pois já haviam sido consumidos R$ 12,8 bilhões, dos quais R$ 894 milhões ainda estão sob disputa judicial. Congressistas ligados ao setor de eventos, por tal motivo, estão buscando viabilizar uma prorrogação, com reunião marcada para esta quinta, 27; a Fazenda é contra, tendo em vista as circunstâncias fiscais do país.

A própria legislação que limitou o programa ao teto de R$ 15 bi é contestada, visto que o artigo 178 do Código Tributário Nacional prevê que isenções concedidas por prazo certo ou com determinadas condições não podem ser revogadas ou modificadas. Da mesma forma, a Súmula 544 do STF dispõe que isenções concedidas sob condição onerosa não podem ser livremente extintas. A supressão do Perse, portanto, poderá ser discutida no Judiciário.

O encerramento prematuro do Perse é mais um capítulo na história conturbada do referido programa, que já ensejou uma série de ações judiciais e debates. Novidades relacionadas à prorrogação ou extensão do programa ainda podem surgir, tanto no âmbito do Congresso Nacional quanto no Poder Judiciário.

Fernando Telini
OAB/SC 15.727
Telini & Falk Advogados Associados
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O Conselho Regional de Contabilidade de Santa Catarina (CRCSC), a Federação dos Contabilistas do Estado de Santa Catarina (Fecontesc), o Sescon de Santa Catarina, Sescon Grande Florianópolis, Sescon Sul e Sescon Blumenau Valeu Europeu se reuniram nesta terça-feira (25/02), com representantes da Secretaria da Fazenda do Estado. O encontro acontece periodicamente, de forma on-line, e tem o objetivo de sanar dúvidas em relação às demandas da classe contábil catarinense.

Conduzido pelo vice-presidente Técnico do CRCSC, Roberto Aurélio Merlo, a reunião contou com a presença do presidente da Fecontesc, Laênio Mota Oliveira; da presidente do Sescon Santa Catarina, Maria Salete Rodrigues Pacheco; do presidente do Sescon Sul, Alcebíades da Rosa Schefer; do presidente do Sescon Grande Florianópolis, José Carlos de Souza; do presidente da Confederação Nacional de Contabilidade (CNCONT), Tadeu Oneda; do diretor do Sescon Blumenau, Ricardo Woelfer, representando o presidente Ricardo Tomaz; do Consultor de Gestão de Administração Tributária da SEF/SC, Felipe dos Passos, além da equipe DIAT, diretores de todas as entidades e demais representantes do CRCSC, como os vice-presidentes Willian Schmitt, Itelvino Schinaider e Édio Silveira.

Merlo destacou a importância do momento para aperfeiçoar o trabalho dos profissionais da contabilidade e agradeceu a presença de todas as entidades contábeis, assim como a disponibilidade da SEF/SC em ouvir a classe. Todos os representantes fizeram o uso da palavra para agradecer e ratificar a importância da reunião. Ao todo, o encontro contou com 27 pontos que foram tratados detalhadamente pela equipe de auditores fiscais da SEF/SC.

Tópicos abordados durante a reunião

Entidades contábeis: Solicitação para que a Sefaz/SC envie notificações fiscais diretamente às empresas com endereço correto, permitindo defesa prévia, já que atualmente é necessário verificar mensalmente o DTEC de todas as empresas para tomar conhecimento das notificações.

SEF: Gustavo Poll foi o encarregado de responder sobre o assunto. Em relação ao envio de comunicação via postal, ele explicou que a tendência é que exista uma substituição completa do impresso para o digital. Sobre a dificuldade que os profissionais encontram ao verificar o DTEC, Poll explicou que estão trabalhando em melhorias no sistema para que as comunicações apareçam de forma “mais destacada”, principalmente aquelas que são relevantes, como os prazos, fiscalizações etc. Recentemente foi criado um roteiro para auxiliar o profissional da contabilidade no monitoramento das comunicações eletrônicas. Confira nesse link:  https://sat.sef.sc.gov.br/tax.NET/GetFileContent.fwk?Id=78ffe87f-8c2b-4da7-95c2-c9ba64e286ee

Entidades contábeis: cBenef e relatórios detalhados

SEF/SC: Jairo Marques e Renato Pescarini responderam as dúvidas em relação a este tema. Eles explicaram, primeiramente, que várias reuniões estão sendo feitas para tratar sobre o assunto cBenef, uma vez que os contribuintes deverão informar o código de benefícios fiscais (CBenef) em notas a partir de abril. Para esclarecer sobre a obrigatoriedade e também as regras de validação, um evento on-line irá acontecer no canal do CRCSC do Youtube, no dia 26/02, às 14h. Assista aqui: https://www.youtube.com/watch?v=3QwGTRM5FqI

Já sobre os relatórios detalhados, Pescarini explicou que estão enviando semanalmente um DTEC informando a lista de contribuintes não conformes e a lista de notas com números de série identificadas com não conformidade, o que já está ocorrendo há algum tempo para auxiliar os profissionais da contabilidade.

Entidades contábeis: Ajuste NF 13/24 e Devolução Simbólica. Os profissionais questionaram sobre a dificuldade na operacionalização, visto que não é possível escriturar uma nota original com o evento de “operação não realizada”.

SEF/SC: Rodrigo Cavasin explicou as dificuldades na operacionalização do ajuste NF 13/24 para devolução simbólica e falou que o assunto está em discussão a nível nacional.  Ele relatou, ainda, que esse ajuste foi criado para permitir a devolução simbólica em casos em que não é possível a nota complementar ou a carta de correção eletrônica. Cavasin falou que o ajuste ainda sofrerá alterações e que estão buscando um consenso no estado e a nível nacional.

Entidades contábeis: Regulamentação sobre transferências interestaduais entre matriz e filiais em Santa Catarina, qual previsão da regulamentação? Deve-se aplicar o diferimento conforme anexo 3, artigo 8, inciso III? Ou tributar nas operações internas quando a empresa optar pela tributação? E se houver TTD? A resposta do CAF é que deve-se aguardar o regulamento.

SEF/SC: Rodrigo Cavasin também explicou sobre este tópico. O especialista falou que o assunto está sendo tratado em Brasília, com a modificação do convênio 109 – já regulamentado em SC, Lei 19.172, apresentando as alternativas para transferência de crédito e operações tributadas. Tadeu Oneda sugeriu uma live sobre o tema, já que há uma gama de profissionais que têm dificuldades na interpretação, uma vez que o tema conta com muitos detalhes.

Entidades contábeis: Entender a necessidade da entrega do arquivo Sintegra. Vários estados extinguiram a obrigação na virada deste ano e sobre a atualização sobre a Fiscalização das MEIs e desenquadramento para Simples Nacional e Exclusão do Simples Nacional para Empresa Normal.

SEF/SC: Carlos Feitosa informou que estão trabalhando para haver a possibilidade de entrega opcional do Sintegra ou EFD.

Já sobre a fiscalização do MEI, ele detalhou que o ideal é que fosse feita pelos fiscais municipais, já que conhecem melhor as realidades locais e a SEF não possui capilaridade suficiente para fazer o trabalho de forma abrangente.

Entidades contábeis: Atualização do Andamento da Extinção da DIME e a validação da EFD, também com a criação da Malha para verificação; Atualização sobre o andamento do Manual de Orientação do Contribuinte (MOC) para o Imposto de Bens e Serviços (IBS) e previsão de conclusão.

SEF/SC: Assunto amplamente debatido, a Extinção da DIME e validação da EFD, prevista para ocorrer em dezembro de 2026, também estiveram na pauta do encontro. O auditor fiscal da Receita Estadual, Marcos Domingues, relatou que o projeto piloto deverá acontecer em abril para depois abrir o credenciamento voluntário.

Sobre a atualização do Manual de Orientação do Contribuinte (MOC) para o Imposto de Bens e Serviços (IBS), Domingues mencionou que a atualização será feita por meio de notas técnicas, com uma nova nota técnica importante sendo publicada em março. Enquanto isso, o estado do Paraná vai condensar todas as notas técnicas. Acesse: http://moc.sped.fazenda.pr.gov.br/

Notas técnicas, acesse: RT – Nota Técnica 2024.002 v.1.10 – IBS/CBS – Publicada em 06/12/2024

Entidades contábeis: Relatório das DIs: sugestão de disponibilizar um Relatório das DIs constando os campos abaixo, para facilitar a conferência das informações e apuração dos impostos: • Número da DI • Período • Número da NF • CNPJ Importador • CIF • Imposto de Importação • IPI • Antidumping • Valor PIS • Alíquota PIS % • Valor COFINS • Alíquota COFINS % • Taxa Siscomex • AFRMM. Foi sugerido na Reunião de 30/10/2024 pelas Entidades e, aprovado pela Sefaz, que esse assunto fique pendente na pauta para ser discutido e analisado futuramente, considerando que está sendo implementado o novo sistema

SEF/SC: A secretaria explicou que as empresas conseguem acessar todos esses dados por meio do SISCOMEX e do PORTAL COMEX, portanto não há necessidade de uma ferramenta adicional para disponibilizar os dados de importação.

Entidades contábeis: Atualização sobre possível majoração do ITCMD e o debate em relação aos demais Estados e a abertura provocada pela EC 132/2023.

SEF/SC: Em relação a este tópico, a SEF/SC explicou que há boatos sobre uma possível majoração de 20% no aumento da alíquota. Contudo, não há nada concreto e que, possivelmente, essas discussões giram em torno do fato de que o Brasil está tentando ingressar na OCDE e os critérios de admissão do país exigem que alíquota seja de 20%. Porém, a decisão do governo foi não majorar a tributação neste momento, uma vez que a alíquota de 8% foi revogada e que as alíquotas progressivas de 1 a 8% foram mantidas.

Entidades contábeis: TTD – Energia Elétrica/Reciclagem – existe necessidade de renovação anual? Existem empresas oferecendo serviços e assessorias sobre o que não está previsto em nossa legislação.

SEF/SC: Celso Pazinato explicou sobre a validade dos laudos de energia elétrica, destacando que não há necessidade de renovação anual, a menos que haja mudanças significativas. Isso vale também para as certificações de reciclagem. Contudo, Felipe dos Passos explicou que estão estudando a possibilidade de estabelecer um prazo máximo para a certificação, tendo em vista que um certificado com validade indeterminado não é o ideal.

Entidades contábeis: DEVEC – Exigir que concessionárias/distribuidoras de energia registrem a medição no período determinado, evitando atrasos, o que ocasiona a entrega do DEVEC fora do prazo, bem como o reprocessamento de consumos já informados anteriormente.

SEF/SC: Sobre este tópico, a informação é que a Celesc vem modernizando e corrigindo o processo para que não aconteçam atrasos no futuro, contudo, a SEF/SC explicou que o processo de medição envolve processos, já que a medição é feita no último minuto de cada mês, após isso envia a medição da CCE, faz os ajustes e a devolução da medição, processo que contribui para que a medição chegue muito próximo ao prazo, por isso não é possível saber se terá condições de entregar as informações previamente. Ou se entregues, elas poderão sofrer ajustes.

Entidades contábeis: Malhas fiscais: melhora no processamento da malha fiscal. Os reprocessamentos retroagindo período é muito complicado, inclusive explicar ao cliente o recálculo da guia de um mesmo período.

Sobre malhas fiscais, casos notificados de exclusão por inatividade da IE. O recurso feito tem demorado para análise e continuamos recebendo avisos de malha, mesmo estando aguardando análise pelo Fiscal.

Retificações das Instituições Financeiras de movimentações de períodos anteriores (2023) nas Malhas Fiscais.

SEF/SC: Huélinton Willy Pickler e Cristiano Copani explicaram o funcionamento das malhas fiscais e a importância de regularizar as inconsistências para a extinção da DIME, com novas malhas sendo lançadas a partir de abril. Ao todo, serão mais de 50 malhas e destacou a importância de regularizar as inconsistências nas declarações para a extinção da DIME. Ele mencionou que as malhas fiscais ajudam a identificar problemas e a garantir a conformidade das declarações. Cristiano Copani explicou que a Secretaria da Fazenda está investindo em melhorias na capacidade de processamento das malhas fiscais e que novas aquisições de hardware e software estão sendo feitas para aumentar a eficiência do processamento.

Sobre o equívoco de e-mails disparados que tratavam sobre a inconsistência na malha, a SEF/SC se desculpou e disse que tentou antecipar a comunicação, a pedido de alguns profissionais, contudo, o e-mail causou preocupações. Desta forma, esse tipo de intercorrência não acontecerá mais, mantendo o processo anterior.

Entidades contábeis: Sugestão da possibilidade de verificar as obrigações pendentes da empresa, antes de solicitar a baixa. Assim, ao resolver essas pendências previamente, o processo de baixa seria facilitado. Caso contrário, a baixa é solicitada e somente depois se descobre as pendências a serem resolvidas.

SEF/SC: A SEF/SC explicou que quando uma empresa desejar baixar a inscrição estatual, a primeira coisa a se fazer é solicitar baixa, pois se a empresa preferir primeiro resolver as pendências, vai acumular mais obrigações acessórias desnecessárias. Mas se colocou à disposição para entender de forma mais detalhada as dificuldades dos profissionais e sugeriu o acesso ao site https://www.sef.sc.gov.br/saiba-mais/cadastro-tributario-baixa-de-inscricao-estadual que trata sobre o assunto.

Entidades contábeis:

1. Adicionar no relatório de conferência de notas fiscais do SAT, obtido a partir da exportação em excel da “NFe / NFCe – Consulta”, uma coluna com o último dado dos “Eventos da NFe”, para que seja possível filtrar se a nota fiscal está com ciência da operação, ou se está manifestada como operação não realizada.
2. Gostaria de verificar para estarem solicitando facilidades na busca e download dos XML’s de notas dos contribuintes. Se possível criar uma forma que possamos entrar no portal e fazer a baixa de todos os XML’s de nossos clientes zipado para podermos posterior a isso importar para nossos sistemas contábeis. Hoje existe já webservice para busca de NF-e e CT-e, porém NFC-e ainda não, apesar do webservice facilitar, por ser outro software que busca esses XML’s sempre acontece  algum problema, então seria interessante implementar alguma ferramenta para que possamos fazer o download dos XML’s zipados já sem ter que depender de outros buscadores de notas. E se possível implantar webservice para busca de NFC-e também que hoje só o cliente nos enviando o que acaba sempre dificultando nosso trabalho.

• XML X WEB SERVICE – Disponibilizar os XML no WEB SERVICE dos CTE’s Cancelados, pois hoje busca todos os XML’s e temos que cancelar manualmente. – Disponibilizar os XML no WEB SERVICE das NFCE’s pois esses arquivos encontramos muitas dificuldades em esperar vir dos clientes, muitas situações que enviam com XML faltando e precisamos ficar buscando no site e baixando o XML manualmente e individualmente, isso demanda muito tempo dos profissionais da área fiscal.

SEF/SC: Quanto ao item 1, a melhor técnica desse problema é a que se tem hoje: o uso do webservice para obter essa informação. A SEF/SC entende sobre as dificuldades e já está pensando nessa segunda via de conferência. Ela será implementada, mas é importante que o profissional se atente para que o relatório seja tirado no dia do prazo de utilização.

Já sobre o item 2, a explicação é que essa alternativa não é viável, e novamente a melhor técnica é que se tem hoje, o uso do  XML via webservice.

Sobre o item 3, segundo a SEF/SC, o ideal é que essa solução viesse de um fornecedor de software, a fim de facilitar essa comunicação entre contribuinte e contador, e que por meio da Fazenda é inviável neste momento, principalmente pensando na reforma tributária.

Entidades contábeis: Os desenvolvedores de software teriam acesso as informações com o SEFAZ, como nós temos? Pois no começo do ano, com o fim dos TTD 706, 707 e outros, houve falhas. Uma sugestão importante é que o fisco crie meios para divulgar mais e melhor (e até mesmo cobrar mais) as normas de emissão de NFe e geração de arquivos fiscais entre as empresas de software. Também responsabilizar mais as empresas de software, principalmente daqui em diante, quando a reforma tributária iniciar.

SEF/SC: A Fazenda explicou a sua relação com os desenvolvedores de software e a implementação de um processo de homologação para garantir a conformidade dos softwares com as regras estabelecidas.

Entidades contábeis:

1. Ato COPAT 40/2024 das peças de reposição para as Transportadoras lançar como Ativo Imobilizado, não saiu a normativa de orientação vai ser publicada? Na Reunião de 20/08/2024 ficou registrado que está sendo revisada a Portaria SEF que trata dos ativos imobilizados, não por conta das transportadoras, e sim por outro motivo. Está sendo segurada a publicação dessa norma técnica até que seja finalizada a revisão da portaria.

2. Existe alguma previsão de alteração ou atualização referente ao Convênio 100/97, que trata das operações com insumos agropecuários?

3. Análise de Prazo de regularidade de ICMS – Parcelamentos de ICMS: Quando o contribuinte tem parcelamentos efetivados em anos anteriores e que se mantem regular durante o ano seguinte gostaríamos de solicitar que fosse incluída a possibilidade de concessão do prazo postergado, visto que o débito constaria parcelado e regular e no ano da inadimplência o contribuinte já perdeu o prazo. Exemplo: débito de 2023 parcelado em 2023 em 60x. O contribuinte perde o prazo postergado para o ano de 2024 e volta a ter prazo em 2025 caso esse parcelamento esteja regular. – Notificações reclamadas: quando a notificação fiscal está sendo reclamada solicitamos que seja desconsiderada da análise de prazo postergado também, pois o contribuinte está manifestando desacordo com as divergências encontradas e justificando situações, então tivemos casos em que o contribuinte teve êxito na reclamação e mesmo assim perdeu o prazo postergado.

SEF/SC: Felipe dos Passos explicou que, em relação ao item 1, o assunto é extenso e será debatido em outro momento.  Em relação ao item 2, o projeto de lei está na ALESC, portando é necessário aguardar para saber se será aprovado. Sobre o terceiro item, há um grupo de estudo para a alterar a portaria, mas será feita a alteração.